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Sociedad Limitada: características y ventajas
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Sociedad Limitada: características y ventajas

Te contamos qué es una sociedad limitada, sus ventajas e inconvenientes y sus características principales: socios, capital social, denominación social, objeto social, administradores, estatutos, junta general, funcionamiento, obligaciones legales y normativa.

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27/08/2014, Artículo actualizado y elaborado por Infoautónomos

Este artículo se articula en tres partes:

  • ¿Qué es una sociedad limitada?
  • Características de la sociedad limitada
  • Ventajas e inconvenientes

1. ¿Qué es una Sociedad Limitada?

La sociedad de responsabilidad limitada (SRL), más conocida como Sociedad Limitada (SL) a secas, es el tipo de sociedad mercantil más extendido en España, siendo muy utilizada por pequeños empresarios autónomos que de esta forma limitan su responsabilidad al capital aportado, evitando responder con su patrimonio personal ante las deudas de sus negocios.

Se trata con diferencia de la forma societaria más extendida entre las empresas españolas. A principios de 2014 había en España 1.125.041 sociedades limitadas, lo que supone el 35,75% de las empresas del país según datos del Directorio Central de Empresas del INE, sólo por detrás de las personas físicas individuales, que suponen el 51,47%.

2. Características de la Sociedad Limitada

La normativa reguladora de las sociedades limitadas define sus características, siendo las más relevantes:

  • Número de socios: mínimo de uno, sin existir límite máximo. En el caso de un único socio se crea una sociedad limitada unipersonal. Pueden ser personas físicas o jurídicas.
  • Responsabilidad de los socios: solidaria entre ellos y limitada al capital aportado, de manera que los socios no responden ante las deudas con su patrimonio personal.
  • Clase de socios: pueden ser socios trabajadores y/o socios capitalistas.
  • Nombre o Denominación Social: deberá ser un nombre que nadie haya registrado antes (para lo que habrá que efectuar la pertinente consulta en el   Registro Mercantil Central) seguido de la expresión Sociedad de Responsabilidad Limitada o de la abreviatura S.R.L. o de Sociedad Limitada o su respectiva abreviatura S.L.
  • Capital social: el mínimo legal es de 3.000 € totalmente desembolsado, sin existir límite máximo. Puede estar formado por aportaciones monetarias (dinero) o en especie, como por ejemplo un ordenador, una furgoneta o cualquier otro bien, siendo necesario disponer de una valoración de ese bien aceptada por todos los socios fundadores.
  • División del capital social: en participaciones sociales, cuya transmisión tiene ciertas limitaciones legales, contando siempre los demás socios con derecho de preferencia frente a terceros.
  • Domicilio Social: lo normal es que sea la dirección en la que se ubica la empresa, debiendo estar en España. Un cambio de domicilio social dentro del mismo municipio puede ser aprobado por el Administrador pero para un traslado de municipio es necesario el apoyo en Junta de Socios.
  • Objeto Social: es la actividad o actividades a las que se va a dedicar la empresa. Normalmente se prepara una relación relativamente amplia de actividades, con las inicialmente previstas y otras potenciales,  para evitar gastos administrativos en caso de ampliar actividades.
  • Constitución: mediante estatutos y escritura pública firmados ante notario y presentados posteriormente en el Registro Mercantil. Será necesario detallar las aportaciones que realiza cada socio y el porcentaje de capital social que le corresponde. Te recomendamos nuestro artículo "Cómo crear una Sociedad Limitada" , dónde explicamos los trámites a seguir. Además, puedes descargarte un modelo de estatutos en word y la normativa aplicable (orden JUS 3185/2010 de los Estatutos tipo de la Sociedad de responsabilidad limitada).

                            Descargar Estatutos S.L.                Normativa de los Estatutos

  • Órgano de Administración y gestión: Existen varias opciones, debiendo optarse por una en los estatutos: Administrador único (una persona), Administradores solidarios (cada uno puede actuar por su cuenta y eso compromete a todos), Administradores mancomunados (deben actuar conjuntamente, firmando siempre, lo que limita y ralentizar el poder de representación) o Consejo de Administración (tres o más administradores). En Estatutos se recogerá la duración del cargo (lo normal es hacerlo indefinido) y, en caso de existir, la retribución.
  • Responsabilidad de la gestión: recae sobre los administradores, no sobre los socios.
  • Junta General  de socios: es el órgano máximo de deliberación y toma de decisiones. Se convoca por los administradores en los seis primeros meses del año para presentar la gestión realizada, aprobar las cuentas anuales y el reparto del resultado. Otros asuntos que suelen tratarse en las Juntas son las modificaciones en los estatutos y los nombramientos y ceses de administradores. Pueden convocarse con carácter ordinario o extraordinario y siempre que lo solicite socios que representen el 5% del capital social.
  • Régimen Seguridad Social: régimen de autónomos para administradores y socios que tengan control de la sociedad limitada. El resto en régimen general.

Las sociedades limitadas estás reguladas por el  Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que sustituye a la Ley 2/1995, de 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

                                         Descargar Ley de Sociedades de Capital

3. Ventajas e inconvenientes de la Sociedad Limitada

Ventajas:

  • Responsabilidad frente a acreedores limitada al capital social y a los bienes a nombre de la sociedad.
  • Relativa sencillez en cuanto a trámites burocráticos, tanto en la constitución como en el funcionamiento, con una gestión más sencilla que la de una sociedad anónima.
  • Capital social mínimo exigido relativamente bajo, 3.000 €, que además una vez desembolsado puede destinarse a financiar inversiones o necesidades de liquidez.
  • El nº de socios es el mínimo posible, uno, por lo que puede ser unipersonal.
  • Los costes de constitución son asequibles, del orden de 600 €, sin contar la aportación de capital social.
  • A partir de cierto nivel de beneficios o rendimientos, del orden de 40.000 €, los impuestos son menores que los del autónomo ya que el tipo del impuesto de sociedades es fijo (25%) mientras que los tipos ...

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Comentarios

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    • maria
    • 28 de abril de 2013 a las 22:36
    • eee creible
    • Javier Lopez Salvador
    • 14 de octubre de 2013 a las 23:17
    • Es obligatorio como administrador de una SL fijarse un sueldo o se puede decidir no tenerlo al comienzo de la Sociedad?
    • Javier Santos
    • 18 de octubre de 2013 a las 10:51
    • Hola Javier, el administrador de una sociedad no tiene por qué tener un sueldo, al principio o incluso más adelante, es habitual por ejemplo en sociedades sin apenas actividad pero que se mantienen abiertas por diversos motivos. Saludos
    • Susana
    • 17 de octubre de 2013 a las 18:55
    • En caso de deudas, ¿como afecta a los socios?
    • Javier Santos
    • 18 de octubre de 2013 a las 10:50
    • Hola Susana
      La sociedad limitada responde ante las deudas tan sólo con su patrimonio, por tanto los socios están protegidos. Ahora bien, en caso de mala fé o delito por parte del administrador o el Consejo de Administración, la responsabilidad puede extenderse a estos.
      Saludos
    • OCAPI
    • 18 de octubre de 2013 a las 10:41
    • Si una persona con un 75% de invalidez, menor de 65 años quiere crear una sociedad limitada para ser la administradora de la misma (adm. unica), y poder contratar a su hijo en la misma para que la trabaje y gestione. Le afectaría de alguna manera en su pensión?. Tiene alguna repercusión negativa?. Tendría que pagar el autónomo normal?
    • Javier Santos
    • 18 de octubre de 2013 a las 10:55
    • Hola Ocapi
      La persona que ostente el cargo de administradora de la sociedad tiene que estar dada de alta en el régimen de autónomos. Si estás cobrando una pensión entiendo que eso puede ser motivo de incompatibilidad.
      Parece recomendable que tú tengas el 99% de las acciones y por tanto seas propietari ay controles la socieda pero que sea tu hija la dministradora y la que se de alta en autónomos. Saludos
    • Javier
    • 21 de octubre de 2013 a las 18:22
    • Si creo una sociedad limitada con 2 amigos mas, Yo me pondria como autonomo por que seria el administrados y ellos 2 como socios .
      ¿ellos deberian darse de alta como autonomos o con el regimen normal o podrian ser socios sin darse de alta en ningun lado?
    • Rafael Villalba
    • 20 de noviembre de 2013 a las 12:14
    • Hola:

      Tu situación parece clara, como administrador y poseedor -suponemos- de un tercio de las participaciones, entrarías en uno de los supuestos que supondrían tu alta en el Régimen especial de Autónomos.

      En lo referente a tus amigos, depende. Si trabajan para la sociedad y no pueden demostrar no formar parte de la dirección de la misma, estarían en el mismo caso que tu.

      En caso de no trabajar para la sociedad, limitándose a aportar capital a la misma, no han de registrarse en la Seguridad Social por su pertenencia a ella.

      Esperamos que te haya sido útil la aportación, en todo caso, si te
      gusta Infoautónomos nos gustaría contar con tu apoyo para seguir
      creciendo y poder darte un mejor servicio, por ello te invitamos a registrarte gratuitamente (http://www.infoautonomos.com/signup/) y a seguirnos en redes sociales.
      Un saludo
    • Raúl
    • 28 de octubre de 2013 a las 06:14
    • Hola, mi duda es la siguiente, si yo sólo, contituyera una S.L., sería una sociedad limitada unipersonal, sería el administrador y el socio trabajador, ¿pagaría el seguro de un autonomo?
    • Rafael Villalba
    • 20 de noviembre de 2013 a las 12:09
    • Hola:
      Estás en lo cierto. Entrarías en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos.


      Un saludo.
    • Estrella
    • 3 de noviembre de 2013 a las 20:11
    • ¿Puedo seguir trabajando por cuenta ajena y montar una sociedad limitada con otras personas para otro tipo de actividad y aumentar mis ingresos?¿cómo tengo que cotizar a la seguridad social?
    • Antonio
    • 7 de noviembre de 2013 a las 11:52
    • Pues supongo que sí, al igual que hay personas que realizan varios trabajos distintos o empresarios que tienen más de una empresa. La cotización a la seguridad social no sé como se haría, a ver si alguien te lo resuelve
    • Rafael Villalba
    • 20 de noviembre de 2013 a las 12:07
    • Hola:

      De acuerdo con Antonio, nada te impide desarrollar distintas actividades desempeñando trabajo por cuenta propia y cuenta ajena.

      El tema de Seguridad Social lo podemos enfocar suponiendo que además de la condición de socio tendrás la de trabajadora para la sociedad que creéis.

      En una sociedad limitada el socio-trabajador puede devengar un salario. En este caso la normativa de la Seguridad Social considera dos casos:

      a.- Que se posea el control efectivo de la sociedad lo que supone entrar en el régimen especial de trabajadores autónomos (RETA) de la Seguridad Social, en el que deberá darse de alta y cotizar cada mes.
      b.- Que no sea así, en tal caso se puede optar por el régimen general o el especial.

      ¿Cuando se supone que se posee el control efectivo?

      Que, al menos la mitad del capital de la sociedad para la que preste sus servicios esté distribuido entre socios, con los que conviva, y a quienes se encuentre unido por vínculo conyugal o de parentesco por consanguinidad, afinidad o adopción, hasta el segundo grado.

      - Que su participación en el capital social sea igual o superior a la tercera parte del mismo.

      - Que su participación en el capital social sea igual o superior a la cuarta parte del mismo, si tiene atribuidas funciones de dirección y gerencia de la sociedad.

      En los supuestos en que no concurran las circunstancias anteriores, la Administración podrá demostrar, por cualquier medio de prueba, que el trabajador dispone del control efectivo de la sociedad.

      Es decir, si tienes menos de un 33% del capital(tu y familiares) y no desempeñas funciones de dirección, estás en el segundo caso que comentamos.

      Excluimos del comentario la posibilidad de ser administradora de la misma y lo correspondiente a la remuneración que en tal caso se tendría.
      De todos modos, te recomiendo eches un vistazo a este artículo http://www.infoautonomos.com/informacion-al-dia/tipos-de-sociedades/sociedad-limitada-caracteristicas-ventajas/

      Un saludo.
    • Marisol
    • 21 de noviembre de 2013 a las 19:12
    • Hola , si un grupo de Personas Físicas realiza una Sociedad de Responsabilidad Limitada ; y estos realizan aportaciones de bienes inmuebles ; que implicaría en cuanto a leyes ISR, IVA e IETU para ambas partes?
      De antemano , muchas gracias.
    • José
    • 29 de noviembre de 2013 a las 14:04
    • Hola, mi pregunta es, si estoy cobrando el paro y publico un libro electrónico y por ello recibo unos ingresos irregulares que lógicamente se presuponen bajos o muy bajos, independientemente de tener que declararlos en la Renta anual ¿Tendría que darme de alta en autónomos? ¿perdería la prestación por desempleo? Muchas gracias
    • Holahola
    • 6 de diciembre de 2013 a las 10:10
    • Hola. Tenia el 33% de una S.L la cual esta inactiva desde hace 5 años. La administradora con un 67% de participacion ahora me reclama 12.000 euros ya que dice que puso dinero de su cuenta personal, de lo que no hay nada firmado.puede reclamarme algo? Gracias
    • Javier Santos
    • 23 de diciembre de 2013 a las 20:23
    • Hola, digo yo que tendrá que demostrar esa aportación en primer lugar aportando centificados de transferencias o similares. Pero en cualquier caso tú eres sólo socio, no administrador, si no firmaste ningún compromiso de ampliar capital no puede reclamarte. Saludos
    • Javier Santos
    • 21 de febrero de 2014 a las 17:51
    • Hola, contesto a esta pregunta ys que no está reflejado en el artículo. Con los nuevos incentivos para nuevas sociedades aprobados en 2013, seá el 15% para los primeros 300.000 euros de beneficio y el 20% a partir de esa cantidad. Saludos
    • Maria
    • 19 de septiembre de 2014 a las 15:52
    • En Gipuzkoa el 24%
    • Javier Santos
    • 4 de agosto de 2014 a las 11:17
    • Hola Flor
      Si ya tiene el 51% del capital social, realmente puede hacerlo y tiene bastante lógica que lo haga. Si no, tendrá que pactar contigo o con el tercer socio, bien una venta de acciones, bien simplemente que se le apoye para tener el poder. Lo importante no es el nº de socios sino el % del capital social que tiene cada uno. Saludos
    • Javier Santos
    • 27 de agosto de 2014 a las 11:41
    • Hola
      Una aclaración importante. Siempre se dice que una SL paga menos impuestos que un autónomo. Si como autónomo ganas bastante y estás pagando en IRPF el 35%, 40% o más, en comparación resulta mejor pagar el 25% del impuesto de sociedades propio de una pyme, que incluso con los últimos incentivos puede ser del 15% los primeros años (ver http://www.infoautonomos.com/informacion-al-dia/fiscalidad/impuesto-de-sociedades/).

      Pero eso es así si el dinero se queda en la empresa. Si te lo planteas como alternativa a ser autónomo, lo que estás pensando es en llevártelo a casa. Si lo haces a través de una nómina al final pagas el IRPF igual. Y si lo haces vía dividendos a final de ejercicio, pagarás primero el impuesto de sociedades y después como particular la retnción del IRPF sobre dividendos (que oscila entre el 21% y el 27% según la cantidad) con lo que te quedas casi igual.
      Así que realmente sólo merece la pena en la medida en la que parte de ese beneficio se quede en la empresa.
      Saludos
    • Javier Santos
    • 27 de agosto de 2014 a las 11:48
    • Hola Antonio
      Mientras el adiministrador haga luego sus declaraciones individuales de Hacienda y en los estatutos no figure una retibución para el cargo de administrador, no debería haber problema.
      Saludos
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