Una sociedad comanditaria puede interesarte si quieres montar un negocio con dos perfiles muy diferenciados: socios que gestionan el día a día y socios que solo aportan capital.
Y aunque es una forma jurídica poco habitual frente a la Sociedad Limitada, resulta útil en proyectos donde una parte quiere dirigir y asumir más responsabilidad, y otra prefiere invertir sin intervenir en la gestión.
Servicio de creación de empresas y SL
Cuándo me interesa crear una sociedad comanditaria
Crear una sociedad comanditaria interesa cuando en el proyecto hay, al menos, dos tipos de socios: los socios colectivos y los socios comanditarios.
Los socios colectivos son quienes administran la empresa y responden de las deudas sociales de forma personal, solidaria e ilimitada.
Es decir, asumen más riesgo porque pueden responder con su patrimonio personal si la sociedad no puede hacer frente a sus obligaciones.
Los socios comanditarios, en cambio, aportan capital, pero no participan en la gestión diaria.
Su responsabilidad queda limitada a lo que hayan aportado o se hayan comprometido a aportar.
Por eso, esta forma jurídica puede funcionar cuando:
- Una persona o grupo de personas quiere gestionar el negocio.
- Hay inversores que quieren participar económicamente, pero no dirigir.
- Se busca una estructura donde la gestión esté muy concentrada.
- El proyecto necesita financiación, pero los inversores no quieren asumir el control operativo.
- Existe mucha confianza entre los socios gestores.
A modo de ejemplo, imagina que dos profesionales quieren abrir un negocio de restauración y tienen experiencia en gestión, proveedores y clientes. Pero necesitan financiación inicial.
Entra una tercera persona que aporta dinero, pero no quiere ocuparse del día a día. En ese caso, se podría valorar una sociedad comanditaria.
Aunque conviene analizarlo bien, porque para la mayoría de pequeños negocios la Sociedad Limitada suele ser más sencilla y ofrece una protección más clara del patrimonio personal de los socios.
Capital mínimo para crear una sociedad comanditaria simple
La sociedad comanditaria simple no exige un capital mínimo legal.
Esto significa que los socios pueden decidir qué aportación realiza cada uno en función de las necesidades reales del negocio.
Puede ser dinero, bienes o derechos valorables económicamente.
Ahora bien, que no exista un capital mínimo no significa que se pueda crear sin planificación.
El capital debe ser suficiente para arrancar la actividad, cubrir gastos iniciales y dar cierta solvencia frente a proveedores, bancos o clientes.
Además, en la escritura de constitución deben quedar claras las aportaciones de cada socio, la razón social, quién administra la sociedad y cómo se reparten beneficios y pérdidas.
Y aquí hay algo importante, ya que los socios comanditarios no pueden aparecer en la razón social.
La denominación debe incluir el nombre de todos, algunos o uno de los socios colectivos, añadiendo “y Compañía” si no aparecen todos, y siempre la expresión “Sociedad en comandita” o su abreviatura.
Diferencias entre sociedad comanditaria simple y por acciones
Existen dos grandes tipos de sociedad comanditaria: la simple y la comanditaria por acciones.
La sociedad comanditaria simple es una sociedad mercantil personalista.
En ella pesa mucho quiénes son los socios colectivos, porque son quienes gestionan y responden de forma ilimitada.
No tiene capital mínimo legal y suele estar pensada para estructuras más pequeñas o cerradas.
Mientras que la sociedad comanditaria por acciones se parece más a una sociedad de capital.
Su capital está dividido en acciones y debe contar con un capital mínimo de 60.000 euros, como ocurre con la Sociedad Anónima.
Además, al menos una cuarta parte del valor nominal de las acciones debe estar desembolsada en el momento de la constitución.
| Sociedad comanditaria simple | Sociedad comanditaria por acciones |
| - La participación se organiza mediante aportaciones o cuotas. - No hay capital mínimo. | - El capital se divide en acciones. - El capital mínimo es de 60.000 euros. |
En ambas, debe existir al menos un socio colectivo con responsabilidad personal por las deudas sociales y la gestión corresponde a los socios colectivos.
Por eso, la comanditaria por acciones suele tener sentido en proyectos de mayor dimensión, con más necesidad de capital y una estructura más compleja.
Para un pequeño negocio, suele ser menos práctica.
Ejemplos de sociedad comanditaria
Aunque no es la forma jurídica más común, una sociedad comanditaria puede aparecer en proyectos donde se quiere separar claramente inversión y gestión.
Por ejemplo:
- Un negocio familiar en el que dos hermanos gestionan la empresa y otros familiares aportan capital, pero no participan en las decisiones del día a día.
- Un estudio profesional donde los socios gestores llevan la actividad y un inversor externo aporta financiación para abrir una nueva sede.
- Una empresa de comercio local en la que una persona con experiencia dirige el negocio y otra participa solo como socio capitalista.
- Una actividad artesanal o industrial pequeña donde los fundadores tienen conocimiento técnico, pero necesitan capital de otra persona que no quiere involucrarse en la gestión.
En todos estos casos, mientras unos socios trabajan y administran, otros aportan dinero y limitan su riesgo a esa aportación.
¿Crear una sociedad comanditaria es diferente a crear otro tipo de sociedades?
Sí, crear una sociedad comanditaria tiene puntos comunes con otras sociedades mercantiles, pero también diferencias importantes.
Como ocurre con una Sociedad Limitada o una Sociedad Anónima, hay que formalizar la constitución en escritura pública, inscribirla en el Registro Mercantil, solicitar el NIF, cumplir obligaciones fiscales y llevar la contabilidad correspondiente.
La diferencia está en la estructura de socios y en la responsabilidad.
En una SL, por norma general, los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
En una sociedad comanditaria, los socios colectivos sí responden de forma ilimitada.
También es diferente la forma de gestionar la sociedad.
En la comanditaria, los comanditarios no pueden administrar. Si lo hacen, pueden poner en riesgo su limitación de responsabilidad.
Por eso, antes de crear una sociedad comanditaria conviene comparar bien esta opción con otras formas jurídicas: autónomo, comunidad de bienes, sociedad civil, Sociedad Limitada o Sociedad Anónima.
