En este artículo te vamos a contar:
- ¿Qué es una Sociedad Comanditaria Simple (SCS)?
- Características de una SCS
- Tipos de Sociedades Comanditarias
- Cómo crear una Sociedad Comanditaria Simple paso a paso
- Ventajas e inconvenientes de una SCS
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1. ¿Qué es una Sociedad Comanditaria Simple (SCS)?
La Sociedad Comanditaria Simple (SCS) es una sociedad mercantil de carácter mixto: combina elementos de las sociedades personalistas (importa mucho quiénes son los socios gestores) y de las capitalistas (puede entrar un socio inversor sin gestionar).
En una SCS siempre hay dos tipos de socios:
- Socios colectivos (o gestores): administran la sociedad y responden personalmente de las deudas sociales, de forma ilimitada.
- Socios comanditarios (o capitalistas): aportan dinero/bienes y su responsabilidad se limita, en general, a lo aportado (siempre que no se inmiscuyan en la gestión).
La SCS está regulada en España por el Código de Comercio (arts. 145 a 150).
2. Características de una SCS
Para empezar, te vamos a resumir las principales características de una SCS:
Hay dos clases de socios, con roles muy distintos
- El colectivo gestiona y responde ilimitadamente.
- El comanditario invierte y no gestiona. Su riesgo suele quedar limitado a su aportación.
El socio comanditario no debe administrar
El Código de Comercio establece límites a la participación del comanditario en la administración.
La idea es que, si un comanditario actúa como gestor, puede poner en riesgo su protección de responsabilidad.
No hay un capital mínimo legal
A diferencia de otras formas (por ejemplo, la comanditaria por acciones), la SCS no exige un capital mínimo por norma general.
Nombre (razón social) con lógica "personalista"
Suele construirse con el nombre de uno o varios socios colectivos, añadiendo fórmulas como “y Compañía” y la indicación de “Sociedad en Comandita” o abreviaturas equivalentes (esto se concreta en la práctica notarial/registral).
Personalidad jurídica por escritura e inscripción
Para que la SCS adquiera personalidad jurídica y opere con plenas garantías, lo habitual es otorgar escritura pública y registrarla en el Registro Mercantil.
Fiscalidad: tributa como sociedad
Como regla general, una SCS tributa por el Impuesto sobre Sociedades (IS).
El tipo aplicable depende del régimen y del tamaño y condición de la empresa, según la normativa vigente.
3. Tipos de Sociedades Comanditarias
En España, las dos grandes categorías son:
Sociedad Comanditaria Simple (SCS)
- Con una estructura flexible, sin un capital mínimo legal específico (en general).
- Con socios colectivos (gestores) y socios comanditarios (inversores).
- Con participaciones no representadas por acciones como en una SA.
Sociedad Comanditaria por Acciones (SCA)
- El capital está dividido en acciones y suele tener un enfoque más “capitalista”.
- Tiene reglas más próximas a las sociedades de capital y exigencias superiores, incluyendo un capital mínimo propio del esquema de SA.
4. Cómo crear una Sociedad Comanditaria Simple paso a paso
Y ahora sí, vamos a ver paso a paso cómo crear una SCS:
Paso 1. Define los socios, sus roles y las aportaciones
- Decide quién será socio colectivo (gestor) y quién comanditario (inversor).
- Aclara las aportaciones (dinero, bienes, trabajo) y cómo se repartirán los beneficios y las pérdidas.
Consejo: deja por escrito desde el principio qué decisiones puede tomar el colectivo y qué información recibirá el comanditario (sin invadir la administración).
Paso 2. Elige la denominación social
Lo normal es comprobar y reservar el nombre para evitar coincidencias.
En sociedades, esto suele gestionarse con certificación del Registro Mercantil Central en muchas constituciones.
Paso 3. Redacta el "contrato social" y los estatutos
En una SCS conviene incluir, como mínimo:
- Identidad de los socios (colectivos y comanditarios).
- Objeto social (actividad).
- Domicilio social.
- Duración.
- Aportaciones y reglas de reparto.
- Sistema de administración (quién gestiona y cómo).
- Reglas de entrada/salida de socios y transmisión de participaciones.
- Causas de disolución.
Paso 4. Firma de escritura pública ante notario
La constitución debe formalizarse mediante escritura pública.
El notario tiene que revisar que todo esté correcto y que el contenido mínimo conste adecuadamente.
Paso 5. Inscripción en el Registro Mercantil
La inscripción es clave para dotar de seguridad jurídica y publicidad frente a terceros.
Es el paso habitual para que la sociedad quede plenamente constituida y oponible.
Paso 6. NIF, alta censal y obligaciones fiscales
Una vez constituida, la sociedad debe:
- Obtener el NIF (primero provisional y después definitivo).
- Presentar el alta censal y definir sus obligaciones de IVA/retenciones/IAE según la actividad.
Esto se tramita con la AEAT y depende del tipo de actividad y de si hay empleados, local, operaciones intracomunitarias, etc.
Paso 7. Alta en la Seguridad Social (si es necesaria)
Si hay socios que trabajen en la empresa y/o empleados, habrá que tramitar las altas y los encuadres correspondientes.
En sociedades con socios gestores que trabajan, el encuadre puede variar según sus funciones y control.
Paso 8. Libros, contabilidad y cumplimiento
Como sociedad mercantil, hay que:
- Llevar una contabilidad ajustada al marco aplicable.
- Legalizar los libros y depositar las cuentas cuando corresponda.
Paso 9. Revisa la tributación del Impuesto sobre Sociedades
De forma general, la SCS tributa por el IS.
En España, el tipo general se sitúa en el entorno normativo marcado por la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
La fiscalidad concreta (tipo, incentivos, pagos fraccionados, deducciones) depende de la facturación, la plantilla, el inicio de la actividad, etc.
5. Ventajas e inconvenientes de una SCS
Ventajas
- Atrae inversión sin ceder la gestión: el comanditario aporta capital sin necesidad de administrar.
- Presenta una estructura clara de los roles: útil si hay un perfil “emprendedor gestor” y otro “inversor”.
- No tiene un capital mínimo legal específico (en general): puede facilitar el arranque si no quieres “atar” un capital mínimo elevado.
- Flexibilidad en los pactos internos: bien redactados, los estatutos pueden ordenar entradas, salidas y reglas económicas.
Inconvenientes
- Existe un riesgo alto para el socio colectivo: la responsabilidad puede ser ilimitada, afectando al patrimonio personal.
- Limitación del comanditario para intervenir: si quiere “meter mano” en la gestión, puede complicarse su posición (y su protección).
- Es menos frecuente que las SL/SA: hay menos “plantillas mentales” en bancos, proveedores o incluso en algunos procesos, porque es una forma menos usada hoy en día.
- Requiere trámites mercantiles completos: notaría, registro y obligaciones contables/fiscales como sociedad.
Como has podido comprobar, la SCS puede ser una buena opción cuando buscas separar claramente gestión e inversión: un socio (o varios) lideran el día a día como colectivos, y otros entran como comanditarios para aportar capital sin dirigir.
Eso sí, antes de elegirla, compárala con una SL si tu prioridad es limitar responsabilidad de los gestores, y cuida especialmente los estatutos para evitar conflictos y mantener nítida la frontera entre la inversión y la administración.
