A partir de ahora los
Consejos de administración de muchas pymes van a tener
más trabajo ya que una reciente modificación normativa establece la
obligatoriedad de que se reúnan cuatro veces al año. El Consejo de Administración es una de las
diversas opciones entre las que puede elegir una
sociedad limitada a la hora de determinar su órgano de gobierno y administración. Una opción muy extendida en sociedades unipersonales o dónde hay pocos socios es nombrar un
administrador único. O como alternativa varios administradores solidarios, con capacidad para actuar individualmente y vincular a la empresa, o mancomunados, debiendo actuar de manera conjunta.
Pero en sociedades limitadas con un mayor número de socios o con un cierto volumen de negocio es más habitual recurrir al
Consejo de Administración, formado por un mínimo de tres y un máximo de doce administradores. En este caso, las decisiones se adoptan por mayoría en el Consejo y después se delega su ejecución en uno o varios consejeros delegados. En muchas sociedades el Consejo ya se venía reuniendo incluso con frecuencia mensual, interviniendo de manera activa en la gestión de la empresa. Aunque lo más normal es que se celebrasen entre dos y cuatro reuniones al año.
Salvo quizás en sociedades con poca actividad o con una inercia en su funcionamiento muy acusada, donde el Consejero Delegado se ocupa de todo y donde el Consejo de Administración en la práctica juega un papel secundario celebrándose una única reunión anual, casi como un filtro previo a la junta general de accionistas.
Reforma de la Ley de Sociedades
Por eso, si eres dueño o socio de una
Sociedad Limitada y está regulada por un Consejo y no por un administrador único, debes saber que recientemente se ha modificado la
Ley 3/2014 de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno Corporativo introduciendo reformas que afectan a la periodicidad de las reuniones de los Consejos de Administración. La nueva ley establece que el Consejo debe reunirse
cuatro veces anualmente, es decir, al menos una cada trimestre. Antes de esta última actualización bastaba con que el Consejo se convocase una vez al año. Desde ahora, el Presidente del Consejo y todos sus administradores están
obligados a cumplir la nueva legislación y ampliar el número de reuniones del Consejo conforme a los requisitos que marquen los estatutos de la empresa. Esta reforma no es impedimento para los llamados Consejos Universales en los que todos los miembros del Consejo aceptan reunirse sin la necesidad de una convocatoria previa.
Obligatoriedad de cumplimiento
Probablemente te estarás preguntado hasta qué punto es obligatorio la introducción de este cambio en la periodicidad de los encuentros del Consejo de Administración. ¿Qué ocurre si no se celebra alguna de ellas? En principio, si la situación de la empresa es normal, no sería motivo de sanción pues la ley aún no ha contemplado medidas en este caso pero sí se trataría de una conducta negligente de los administradores lo que aumentaría el
riesgo de futuras responsabilidades. ¿Y en qué momento el Presidente o los miembros del Consejo tendrían que asumir dichas responsabilidades? En el caso de
disolución por pérdidas o entrada en concursos de acreedores; el aumento del número de reuniones anuales garantizaría el conocimiento de la situación ruinosa de la empresa desde un primer momento, comenzando el plazo de dos meses para solicitar en Junta de socios la disolución. Si esto no se realiza a su debido tiempo los administradores deben responder de la deuda social. Quizá para algunos suponga más noches en las que llegar tarde a la cena con los niños y para otros mayor probabilidad de sufrir tediosos encuentros en los que aborrecer la cara del socio mayoritario pero, en cualquier caso, desde ahora son citas ineludibles cuya principal ventaja es que provocará un
seguimiento exhaustivo de la situación de tu empresa.
